BOC Charter BOD Charter BOC Charter Pedoman Kerja Dewan Komisaris PT KGI SEKURITAS INDONESIA PASAL 1 TUJUAN Pedoman Kerja Dewan Komisaris PT KGI Sekuritas Indonesia (“Perusahaan”) ini bertujuan untuk: Memastikan bahwa Dewan Komisaris bertanggung jawab dan bersikap etis dalam kegiatan profesionalnya dengan menerapkan prinsip tata kelola perusahaan; Melindungi kepentingan para pemangku pemegang saham; Meningkatkan kepatuhan Dewan Komisaris pada hukum dan kode etik yang berlaku Landasan hukum, prasyarat, tugas, tanggung jawab dan wewenang, kebijakan rapat serta pelaporan dan akuntabilitas Dewan Komisaris tercantum dalam Pedoman Kerja ini adalah sebagai berikut: PASAL 2 LANDASAN HUKUM Landasan hukum pedoman kerja ini, meliputi: Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal; Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas; Peratran OJK No. 20/POJK.04/2016 tentang Perizinan Perusahaan Efek Yang Melakukan Kegiatan Usaha Sebagai Penjamin Emisi Efek dan Perantara Pedagang Efek; Peraturan OJK No. 57/POJK.04/2017 dan Surat Edaran OJK No. 55/SEOJK.04/2017 tentang Tata Kelola Perusahaan; dan Anggaran Dasar Perusahaan (“AD”) PASAL 3 KEANGGOTAAN Dewan Komisaris terdiri dari seorang anggota Dewan Komisaris atau lebih, apabila diangkat lebih dari seorang Dewan Komisaris, maka seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Komisaris Utama; Jumlah anggota Dewan Komisaris Perusahaan tidak melebihi jumlah anggota Direksi; Perusahaan wajib memiliki paling sedikit 1 (satu) orang Komisaris Independen, dan dalam hal Dewan Komisaris Perusahaan terdiri lebih dari 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, maka jumlah Komisaris Independen wajib memenuhi paling kurang 30% (tiga puluh persen) dari jumlah seluruh anggota Dewan Komisaris. PASAL 4 PERSYARATAN Setiap anggota Dewan Komisaris Perusahaan wajib lulus penilaian kemampuan dan kepatutan oleh OJK; Setiap anggota Dewan Komisaris Perusahaan wajib memenuhi persyaratan integritas, reputasi keungan, kompetensi dan keahlian dalam bidang Pasar Modal dan/atau industri keuangan, yang meliputi: Persyaratan Integritas: Cakap untuk bertindak atau melakukan perbuatan hukum; Mempunyai akhlak, moral yang baik dan integritas; Tidak pernah dihukum atau dinyatakan bersalah melakukan tindak pidana; Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku; Memiliki komitmen untuk mendukung pengembangan Perusahaan Efek yang melakukan kegiatan usaha sebagai Perantara Pedagang Efek dan Penjamin Emisi Efek. Persyaratan Kompetensi dan Keahlian: Memiliki keahlian Pasar Modal yang relevan dengan posisinya; Memiliki pengalaman paling kurang 2 (dua) tahun pada perusahaan yang bergerak di bidang Pasar Modal dan/atau jasa keuangan. Persyaratan Reputasi Keuangan: Tidak pernah dinyatakan pailit; Tidak pernah menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; Persyaratan untuk Komisaris Independen: Komisaris Independen wajib memenuhi persyaratan tambahan: Bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengendalikan, atau mengawasi kegiatan dalam Perusahaan dalam jangka waktu 6 (enam) bulan, kecuali untuk pengangkatan kembali sebagai Komisaris Independen Perusahaan untuk periode berikutnya; Tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada Perusahaan; Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perusahaan, anggota Dewan Komisaris atau anggota Direksi Perusahaan, atau pemegang saham pengendali perusahaan; Tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perusahaan. PASAL 5 RANGKAP JABATAN Anggota Dewan Komisaris tidak diperbolehkan untuk bekerja pada Perusahaan Efek lainnya di Indonesia. PASAL 6PENDIDIKAN BERKELANJUTAN Seluruh anggota Dewan Komisaris wajib mengikuti pendidikan berkelanjutan paling sedikit sekali dalam waktu 2 tahun. PASAL 7MASA JABATAN Anggota Dewan Komisaris wajib diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun; Masa jabatan anggota Dewan Komisaris dengan sendirinya berakhir, apabila anggota Dewan Komisaris tersebut: Tidak cakap melakukan perbuatan hukum; Dinyatakan pailit atau dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; Dihukum atau dinyatakan bersalah melakukan tindak pidana; Absen berkepanjangan; Meninggal dunia; Tidak memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan; Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS. PASAL 8 TUGAS, TANGGUNG JAWAB DAN KEWENANGAN Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk mengawasi kebijakan manajemen dan pengurusan umum, dan pemberian nasihat kepada Direksi secara independen; Dalam hal Dewan Komisaris ikut mengambil keputusan mengenai hal yang ditetapkan dalam anggaran dasar atau ketentuan peraturan perundang-undangan, pengambilan keputusan tersebut dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas dan pemberi nasihat kepada Direksi; Dewan Komisaris wajib memeriksa dan melakukan pengawasan atas terselenggaranya penerapan Tata Kelola, Rencana Bisnis, Risiko Manajemen, Kepatuhan dan Audit Internal; Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk menyetujui Rencana Bisnis yang dibuat oleh Direksi; Dewan Komisaris wajib melaksanakan fungsi audit melalui Komisaris Independen yaitu melakukan penelaahan atas: Informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perusahaan kepada otoritas Independensi, ruang lingkup penugasan dan biaya sebagai dasar pada penunjukan akuntan publik; Rencana dan pelaksanaan audit akuntan publik; Dewan Komisaris wajib memastikan bahwa Direksi menindaklanjuti temuan audit dan rekomendasi dari fungsi manajemen risiko, fungsi kepatuhan dan audit internal, hasil pengawasan Dewan Komisaris, dan hasil pengawasan OJK Dewan Komisaris wajib mengawasi komite yang dibentuk (jika ada) dan memastikan komite menjalankan tugasnya secara efektif; Dewan Komisaris diwajibkan untuk: Melapor kepada OJK dalam jangka waktu 3 (tiga) hari kerja setelah mengetahui adanya pelanggaran hukum yang berkaitan dengan sektor jasa keuangan yang dilakukan oleh setiap karyawan Perusahaan yang dapat membahayakan kegiatan usaha Perusahaan; Menyelenggarakan rapat dengan mengundang Direksi untuk membahas implikasi dari pelanggaran hukum tersebut. Dewan Komisaris wajib mengikuti seluruh tugas dan kewenangan sebagaimana tertulis dalam Anggaran Dasar Perusahaan; Dewan Komisaris dalam menjalankan tugasnya memiliki wewenang untuk mengakses seluruh dokumen, mengunjungi lokasi Perusahaan dan mewawancarai karyawan Perusahaan; Dewan Komisaris memiliki wewenang untuk meninjau informasi tentang seluruh transaksi yang akan dilakukan oleh Perusahaan. PASAL 9 RAPAT DEWAN KOMISARIS Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat paling sedikit 1 (satu) kali dalam 3 (tiga) bulan. Apabila diperlukan, rapat tambahan dapat diselenggarakan dalam hal membicarakan dan menyelesaikan masalah yang mendesak; Rapat Dewan Komisaris dapat dilangsungkan jika dihadiri mayoritas dari seluruh anggota Dewan Komisaris; Rapat Dewan Komisaris dapat dilakukan melalui telekonferensi, video konferensi atau melalui media elektronik lainnya, kecuali ditentukan lain oleh hukum yang berlaku. Dewan Komisaris juga dapat mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan bahwa seluruh anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis dan mendapat persetujuan dari seluruh anggota Dewan Komisaris dengan menandatangani keputusan tersebut. Keputusan dengan cara demikian memiliki kekuatan hukum yang sama seperti keputusan sah pada saat diadakannya Rapat Dewan Komisaris; Setiap anggota Dewan Komisaris wajib menghadiri paling sedikit 75% (tujuh puluh lima persen) dari jumlah keseluruhan rapat Dewan Komisaris selama 1 (satu) tahun; fKeputusan rapat Dewan Komisaris diambil: 1) Berdasarkan persetujuan oleh seluruh anggota Dewan Komisaris; atau 2) Berdasarkan suara terbanyak, dalam hal persetujuan bulat oleh anggota Dewan Komisaris. Seluruh rapat Dewan Komisaris wajib diringkas dalam notulen rapat yang ditandatangani oleh ketua rapat. Jika terdapat perbedaan pendapat, hal tersebut wajib dituangkan beserta alasannya di dalam risalah rapat dan ditandatangani oleh pimpinan rapat serta didokumentasikan dengan baik. PASAL 10 LAPORAN DAN PERTANGGUNGJAWABAN Dewan Komisaris wajib mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada para pemegang saham; Dewan Komisaris wajib melaporkan keefektifan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab pengawasan Dewan Komisaris dengan menyerahkan Laporan Tahunan Pengawasan Dewan Komisaris kepada RUPS. PASAL 11 BENTURAN KEPENTINGAN Anggota Dewan Komisaris berkewajiban untuk menghindari benturan kepentingan, potensi benturan kepentingan dan munculnya benturan kepentingan. Dalam hal benturan kepentingan di atas, anggota Dewan Komisaris wajib mengungkapkan potensi benturan kepentingan tersebut dan dilarang mengambil tindakan yang dapat membahayakan kepentingan Perusahaan; Setiap anggota Dewan Komisaris dilarang untuk: Menyalahgunakan wewenangnya untuk kepentingan pribadi, keluarga atau pihak ketiga lainnya; Mengambil atau menerima keuntungan pribadi dari kegiatan bisnis Perusahaan baik secara langsung maupun tidak langsung selain penghasilan yang sah. PASAL 12 TANGGAL EFEKTIF Pedoman Dewan Komisaris ini beserta dengan seluruh perubahannya efektif berlaku pada saat diumumkan yang diikuti dengan persetujuan dari Dewan Komisaris. BOD Charter Pedoman Kerja DireksiPT KGI SEKURITAS INDONESIA PASAL 1TUJUAN Pernyataan Kerja Direksi PT KGI Sekuritas Indonesia (“Perusahaan”) berfungsi sebagai pedoman untuk: Memastikan bahwa Direksi bertanggung jawab dan bersikap etis dalam kegiatan profesionalnya dengan menerapkan prinsip tata kelola perusahaan; Melindungi kepentingan para pemangku pemegang saham; Meningkatkan kepatuhan terhadap hukum dan kode etik yang berlaku. Landasan hukum, prasyarat, tugas, tanggung jawab dan wewenang, kebijakan rapat serta pelaporan dan akuntabilitas Direksi tercantum dalam Pedoman Kerja ini adalah sebagai berikut: PASAL 2 LANDASAN HUKUM Landasan hukum Pedoman Kerja ini, meliputi: Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal; Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas; Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2016 tentang Perizinan Perusahaan Efek Yang Melakukan Kegiatan Usaha Sebagai Penjamin Emisi Efek dan Perantara Pedagang Efek; Peraturan OJK No. 57/POJK.04/2017 dan Surat Edaran OJK No. 55/SEOJK.04/2017 tentang Tata Kelola; dan Anggaran Dasar Perusahaan (“AD”). PASAL 3 KEANGGOTAAN a. Direksi paling sedikit terdiri dari 2 orang anggota, dengan syarat sebagai berikut: 1 (satu) orang anggota sebagai Direktur Utama; Paling sedikit 1(satu) orang anggota sebagai Direktur. Paling sedikit 1 (satu) orang anggota Direksi wajib memiliki ijin Wakil Penjamin Emisi Efek (WPEE) sebagai penanggung jawab untuk mengawasi kegiatan Pejamin Emisi Efek; Paling sedikit 1 (satu) orang anggota Direksi wajib memiliki ijin Wakil Perantara Pedagang Efek (WPPE) sebagai penanggung jawab untuk mengawasi kegiatan Perantara Pedagang Efek. PASAL 4 PERSYARATAN Seluruh anggota Direksi wajib berdomisili di Indonesia; Setiap anggota Direksi wajib memiliki ijin orang perseorangan sebagai Wakil Penjamin Emisi Efek atau Wakil Perantara Pedagang Efek; Setiap anggota Direksi wajib lulus uji kelayakan dan kepatutan sebagaimana disyaratkan oleh Otoritas Jasa Keuangan; Setiap anggota Direksi adalah orang yang memenuhi persyaratan integritas, reputasi keuangan, serta kompetensi dan keahlian di bidang Pasar Modal, seperti yang dijelaskan di bawah ini: Persyaratan Integritas: Cakap melakukan perbuatan hukum; Mempunyai akhlak, moral yang baik dan integritas; Tidak pernah dihukum atau dinyatakan bersalah melakukan tindak pidana; Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku; Memiliki komitmen untuk mendukung pengembangan operasional Perusahaan Efek yang melakukan kegiatan usaha sebagai Perantara Pedagang Efek, Penjamin Emisi Efek dan Pasar Modal Indonesia; Persyaratan Kompetensi dan Keahlian: Memiliki keahlian di bidang Pasar Modal yang memadai dan relevan dengan jabatannya serta paling rendah berpendidikan akademi setingkat diploma; Memiliki pengalaman minimal 2 (dua) tahun pada perusahaan yang bergerak di bidang Pasar Modal dan/atau jasa keuangan; Persyaratan Reputasi Keuangan: Dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama masa jabatannya: Tidak pernah dinyatakan pailit; Tidak pernah dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit. PASAL 5 RANGKAP JABATAN Anggota Direksi dilarang bekerja pada perusahaan atau institusi lain yang berada di Indonesia maupun di luar Indonesia kecuali sebagai anggota Dewan Komisaris Bursa Efek Indonesia, Lembaga Kliring dan Penjaminan, atau Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian. PASAL 6 PENDIDIKAN BERKELANJUTAN Seluruh anggota Direksi wajib mengikuti program pendidikan berkelanjutan paling sedikit 1 (satu) kali dalam 2 (dua) tahun. PASAL 7 MASA JABATAN Anggota Direksi wajib diangkat dan diberhentikan oleh RUPS; Anggota Direksi wajib diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun dan dapat diangkat kembali; Masa jabatan anggota Direksi dengan sendirinya berakhir, apabila anggota Direksi tersebut: Tidak cakap untuk melakukan perbuatan hukum; Dinyatakan pailit atau turut bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; Telah dihukum atau dinyatakan bersalah atas tindak pidana; Absen berkepanjangan; Meninggal dunia; Tidak memenuhi persyaratan peraturan; Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS. d. Seorang anggota Direksi dapat mengundurkan diri dari posisinya dengan persetujuan regulator dengan mengajukan permintaan tertulis kepada Perusahaan dengan menyatakan tujuan pengunduran dirinya. PASAL 8 IZIN WAKIL PERANTARA PEDAGANG EFEK (WPPE) / WAKIL PENJAMIN EMISI EFEK (WPEE) Dalam hal izin Wakil Penjamin Emisi Efek dan/atau Wakil Perantara Pedagang Efek yang dimiliki oleh anggota Direksi dibekukan sementara, anggota Direksi dimaksud tidak dapat melaksanakan fungsi, tugas, dan wewenang sebagai anggota Direksi sampai izin Wakil Penjamin Emisi Efek dan/atau Wakil Perantara Pedagang Efek diberlakukan kembali oleh Otoritas Jasa Keuangan (“OJK“); Dalam hal izin Wakil Penjamin Emisi Efek atau Wakil Perantara Pedagang Efek dari anggota Direksi yang merupakan penanggung jawab kegiatan usaha Perusahaan Efek sebagai Perantara Pedagang Efek atau Penjamin Emisi Efek dicabut, pada saat anggota Direktur dengan izin tersebut diperlukan oleh Perusahaan, anggota Direksi tersebut wajib diganti dengan anggota Direksi lain dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan. PASAL 9 TUGAS, TANGGUNG JAWAB DAN KEWENANGAN Tugas dan tanggung jawab Direksi wajib mematuhi segala tugas dan wewenang sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku; Direksi bertanggung jawab atas manajemen yang terpercaya, stratejik, dan kinerja yang baik dari Perusahaan dan seluruh kegiatan bisnisnya; Direksi memiliki tanggung jawab penuh atas manajemen risiko dan meninjau secara berkala efektivitas sistem pengendalian internal dan pendekatan manajemen risiko; Direksi wajib melakukan pengawasan atas terselenggaranya penerapan Tata Kelola Perusahaan dalam seluruh kegiatan bisnisnya diseluruh tingkat organisasi serta mematuhi dengan ketat kode etik Perusahaan; Direksi wajib menindaklanjuti temuan audit dan rekomendasi yang diajukan oleh Dewan Komisaris atau OJK terkait dengan manajemen risiko, kepatuhan, dan audit internal; Direksi menjalankan seluruh wewenang dan otoritas sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar. Khusus tindakan tertentu sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar, Direksi wajib terlebih dahulu mendapatkan persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris. PASAL 10 RAPAT DEWAN DIREKSI Setiap kebijakan dan keputusan strategis wajib diputuskan melalui rapat Direksi; Direksi wajib mengadakan rapat paling sedikit 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan. Apabila diperlukan, rapat Direksi tambahan dapat diselenggarakan dalam hal membicarakan dan menyelesaikan masalah yang mendesak; Rapat Dewan dapat dilangsungkan jika dihadiri mayoritas dari seluruh anggota Direksi; Setiap anggota Direksi wajib menghadiri paling sedikit 75% (tujuh puluh lima persen) dari jumlah keseluruhan rapat Direksi selama 1 (satu) tahun; Keputusan rapat Direksi diambil melalui kesepakatan yang bulat oleh seluruh anggota Direksi. Apabila kesepakatan bulat tersebut tidak tercapai, kesepakatan tetap wajib disampaikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris sebagai bahan pertimbangan dan keputusan akhir; Seluruh rapat Direksi wajib dituangkan dalam risalah rapat yang ditandatangani oleh ketua rapat. Jika terdapat perbedaan pendapat, hal tersebut wajib dituangkan beserta alasannya di dalam risalah rapat; Direksi dapat mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Direksi dengan syarat bahwa seluruh anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis dan telah memberikan persetujuan tertulis; Ruang lingkup yang berkaitan dengan prosedur rapat yang tidak tercakup dalam Pedoman ini akan diatur dan ditafsirkan sesuai dengan Anggaran Dasar. PASAL 11 LAPORAN DAN PERTANGGUNGJAWABAN Direksi wajib bertindak sesuai dengan kepentingan Perusahaan dan bertanggung jawab kepada pemegang saham; Direksi wajib menyediakan data dan informasi yang akurat, relevan, dan tepat waktu kepada Dewan Komisaris Direksi wajib menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS dalam jangka waktu 6 (enam) bulan setelah akhir tahun keuangan setelah ditinjau oleh Dewan Komisaris untuk memungkinkan akuntabilitas melalui evaluasi kinerja yang transparan dan tepat. PASAL 12 BENTURAN KEPENTINGAN Anggota Direksi wajib menghindari benturan kepentingan, potensi benturan kepentingan dan bahkan munculnya benturan kepentingan. Dalam hal benturan kepentingan tidak dapat dihindari, anggota Direksi wajib mengungkapkan potensi benturan kepentingan dan dilarang untuk mengambil tindakan yang dapat membahayakan bagi kepentingan Perusahaan; Setiap anggota Direksi dilarang untuk: Menyalahgunakan atau memanfaatkan kewenangannya untuk kepentingan pribadi ataupun kepentingan pihak ketiga; Memperoleh atau menerima keuntungan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung dari kegiatan bisnis Perusahaan selain dari yang sah. PASAL 13 TANGGAL EFEKTIF Pedoman Direksi ini beserta dengan seluruh perubahannya efektif berlaku pada saat diumumkan yang diikuti dengan persetujuan dari Direksi.
